股东不用承担公司债务？这些法律真相注定惊呆90%的人！

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但实践中《全国法院民商事审判工作会议纪要》（二）【股东出资应否加速到期】规定了两种股东加速到期责任制度。

具体应当如何要求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任，我们结合案例为大家分析。

▐  诉讼阶段追加股东作为共同被告▐

法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

问题1：出资义务未到期可以要求股东承担责任吗？

一般情况下只有股东到期未履行实缴义务，才能列为共同被告。

参考判例：（2019）豫民申8937号

本院认为：北京某公司章程显示，程某涛作为公司的股东之一，认缴出资金额为435.2万元，实缴出资时间为2044年10月1日，其出资义务尚未达到履行的期限，不应认定为“未履行或未全面履行出资义务”的情形。

问题2：未出资股东是否享有先诉抗辩权

未出资股东对债权人只承担补充赔偿责任，其享有先诉抗辩权，公司债权人必须先对公司提起诉讼或仲裁，待公司无财产可供执行时才能向其主张权利。

参考判例：（2016）粤07民终392号

本院认为：根据补充赔偿责任的法律特征，应当认为只有在债权人对公司债务强制执行后仍不足以赔偿损失的，未出资股东才承担相应责任。

▐  执行阶段追加股东为被执行人▐

1、适用情况：出资义务到期，但诉讼中未追加为被告的

法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

2、适用情况：出资未到期，需证明符合加速到期制度

法律依据：《全国法院民商事审判工作会议纪要》（二）【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

法律分析：债权人需举证执行法院已经穷尽执行措施无财产可供执行，可以将法院的终本裁定作为依据。债权人需证明公司已具备破产原因，根据《企业破产法》第二条，是指“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。

参考判例：（2020）京民终10号

本院认为：对于万众公司的股东，虽并未届出资期限，但由于公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，不申请破产的，均应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

参考判例：（2020）沪01执异163号

本院认为：本案被执行人玛昀公司于2015年3月11日完成变更登记，认缴期限变更为2034年2月7日。而玛昀公司与T公司之间的经济纠纷发生在2016年之后，玛昀公司的增资及延长出资期限行为发生在本案债务发生之前，申请执行人在执行程序中主张对被执行人股东的出资适用加速到期，缺乏法律依据。

▐  结语▐

可以看出，《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台后，股东加速到期责任制度为债权人尽快实现债权提供了新的实务思路，能够有效地避免公司股东利用资本认缴制恶意规避公司债务的情形。